久久99精品国产麻豆

文︱久久99精品国产麻豆&苍产蝉辫;余兴喜

    纵观那些出问题的公司，那些走下坡路的公司，那些被ST、被退市风险警示和退市的上市公司，那些破产和濒临破产的公司，几乎全部都可以从董事会的决策能力找到原因。提高董事会决策能力，既要注重提升个体的素质，又要注重提升整体的能力

    一般认为，在公司治理结构中，股东大会是公司的最高权力机构，以总经理为首的经理班子是执行机构，董事会则是决策机构。尽管这个表述不是很准确，但综观全球公司治理理论、治理模式，基本上都将董事会置于公司治理的核心地位，公司运作的大部分重要事项都是由董事会决策。因此，董事会的决策能力，对于公司的运行有着至关重要的影响。

    纵观那些出问题的公司，那些走下坡路的公司，那些被ST、被退市风险警示和退市的上市公司，那些破产和濒临破产的公司，几乎全部都可以从董事会的决策能力找到原因。董事会的决策能力最终体现为董事会整体的决策能力，而整体能力又在很大程度上受个体素质的制约。提高董事会决策能力，既要注重提升个体的素质，又要注重提升整体的能力。

    一、提升董事个体的素质

    董事应具备的素质。董事的素质，可概括为品德和能力两个方面。高素质的董事，在品德和能力两个方面都要高。

    董事的品德，可以用忠实和勤勉两个词来概括。忠实和勤勉的要求看起来不高，但就我国上市公司的情况看，同时在这两个方面都做得很好的不是很多。许多所谓“花瓶董事”，至少是未尽到勤勉义务。

    对于董事应具备的能力，已有很多研究。尽管见仁见智，但大的方面基本上是一致的。通过对美欧发达国家的大型跨国公司董事会构成和业绩的研究，美国全国公司董事久久99精品国产麻豆归纳出优秀董事应具备十种素质：一是正直，二是准确的判断力，三是财务知识，四是成熟、自信和沟通能力，五是比较辉煌的业绩，六是善于处理危机，七是至少精通一种行业专业知识，八是国际市场知识，九是战略及远见，十是继续学习。除了第一种“正直”说的是品德，其余九种说的都是能力。

    董事的选择。提高董事的素质，首先或最重要的是选择高素质的人来做董事。而不同类别的董事，其产生过程有所不同。以我国上市公司为例，董事一般可分为执行董事、独立非执行董事（独立董事）和非执行董事，有的公司可能还有职工代表董事（职工董事）。上述四种董事，除职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生外，其他董事均由股东大会选举产生。由于大股东占有持股比例高等多种优势，以及我国特有的国情，在我国上市公司中，上述四种董事的选择，从提名开始，基本上都是大股东说了算。要提高董事的素质，应当在提名机制上做一些改革。

    首先，要把提名委员会“做实”。国外成熟市场上市公司的董事会提名委员会有相当大的实权，在董事人选的选择上，独立性比较强。我国上市公司的提名委员会，绝大部分很“虚”，仅仅是按照大股东的意志走程序，提名委员会失去了其存在的实际意义。这一方面是因为大股东的强势和我们的国情，另一方面提名委员会自身也不具备相应的能力，而提名委员会的能力与权力又互为因果关系。未来应当借鉴成熟市场国家的经验，发挥好提名委员会的作用。

    其次，大股东要注重选择素质高的人做董事。大股东只要不是想侵占上市公司利益，上市公司的利益就与大股东的利益是一致的。上市公司好，大股东就好；上市公司差，大股东的利益就受损。这种情况下，大股东就没有理由不选择素质高的人做董事。选择那些只是对自己言听计从而综合素质比较差的人做董事的，其动机就很值得怀疑。具体来说，执行董事是参与公司经营和管理的董事，应当按照职业经理人的标准来进行选择。除独立董事外的非执行董事，大部分情况下是大股东自己或大股东的代表。大股东在选派这类董事时，应当按照上述董事素质的要求，选择真正能担当得起重任的人。

    再次，职工董事要既代表职工利益又具备较高素质。德国公司实行双委员会制度，大部分公司监督委员会（大体相当于我国的董事会）的一半成员（相当于我们的职工董事）是由全体职工民主选举产生的。德国公司总体上运作良好，其职工代表委员提名和选举的经验值得我们借鉴。

    此外是改革独立董事产生的制度。我国上市公司独立董事的作用常常受到非议：独立性不够，往往沦为大股东违规和不公平对待中小股东的遮羞布，不能很好地保护中小股东利益；素质不高，或者忠诚勤勉不够或者能力不足，或者二者兼而有之。既不“独”也不“懂”，最主要的原因是独立董事的产生制度。独立董事制度起源于美国，且在美国发挥了较大的作用。一是美国上市公司大都股权比较分散，大股东的影响力相对较小。二是美国上市公司董事会中独立董事人数所占比例较高，要求独立董事在董事会中必须占多数，2000年占比达90%多。三是提名委员会基本上由独立董事组成，且其权力较大，其独立董事的提名权能够得到保障。四是一些行业组织可以向上市公司推选独立董事，例如美国全国公司董事久久99精品国产麻豆可以以董事登记候选计划的形式，向上市公司提供推荐独立董事的服务。我国的独立董事人选大多由大股东提名，即使形式上不是大股东提名，实质上还是受大股东控制，先天就不独立，独立董事本人要做到完全独立也有很多困难。更重要的是，大股东在选择独立董事人选时，可能会将是否听自己招呼作为重要的考量，而其综合素质倒在其次了。

    根据我们的国情，要改变这种状况，就必须改变独立董事产生的制度。建议设立全国性的中国上市公司独立董事久久99精品国产麻豆，进行独立董事的自律管理，包括制定准入条件和进行准入管理、制定职业标准和工作指引、组织培训和工作交流、制定自律管理规范并对违规行为进行惩戒等。上市公司独立董事候选人应当从久久99精品国产麻豆会员库中按照公司的需求和一定的维度（如专业、行业、职业等）随机抽取，并商得会员本人同意。这样，才可能从根本上改变独董既不“独”也不“懂”的问题。实行这一制度，需要适当提高并规范独董薪酬待遇标准，改变目前独董薪酬完全由公司决定、不同公司之间独董薪酬相差悬殊的状况。

    董事的培训。提高董事素质最根本的是选人，加强后续培训也非常必要。目前的董事培训重点是合规，这算是抓住了当前的关键。未来应当在合规培训的基础上，着重于董事履职所需要的相关知识的培训，特别是要注重提高董事的议事能力，使每位董事对所审议的议案都能独立做出自己的判断。

    二、提升董事会的整体能力

    董事的个体素质高，并不必然带来董事会的整体能力强。提升董事会的整体能力，应当注重以下几个方面：

    合理的董事会结构。结构要合理，形成互补和合力，这是不言而喻的。今年5月，证监会主席易会满在中国上市公司久久99精品国产麻豆2019年年会上表示，有的公司治理不规范，通过非法关联交易输送利益。要从根本上解决目前不少上市公司存在的大股东侵占上市公司利益、大股东不当干预上市公司经营、上市公司违规及董事会能力低下等问题，必须实行独立董事占多数的制度。目前一些央企控股上市公司实行外部董事占多数的制度，总体上效果不错。实行独立董事占多数制度的前提，是先改变独立董事的产生制度，保证上市公司能够选到素质较高的独立董事。

    科学、合理、规范的董事会议事规则。这样一个议事规则，第一，应当对议案的提出、会议的通知、会议的召集等各种细节做出合理的规定并严格遵守。第二，要保证董事对所议事项有充分的了解和理解。在一些负面案例中，董事大都以不清楚、不知情、没有深入了解来回应，这可能既有有人故意蒙蔽董事的原因，也有董事个人没有尽到勤勉义务的原因，而且一定有董事会议事规则存在缺陷或未得到严格遵守的原因。第三，对于较为重大的事项，一定要有董事们在一起与议案提出人当面讨论的过程。第四，董事认为需要专业机构和专业人员提供专业意见的，应当得到支持。第五，董事会应当在所有董事都充分发表意见的基础上进行表决，董事们所提的各种不同意见都应当记录在案。

    积极向上的董事会文化。如果你去参加不同公司的董事会会议，会发现董事会会议的开法、会议的氛围和董事们的精神状态不一样，这实际上就是不同的董事会文化的体现。好的董事会文化，应当能形成一种强大的积极向上的正气，使每位董事都忠诚于公司，都勤勉敬业、认真负责、高效工作，都注重公司的业绩和长远发展，都公平对待所有股东，都自觉遵守法律法规、制度。

    适当的激励与约束。对于董事的约束惩戒主要是由监管机构和交易所进行。需要改进的，一是怎样才能更好地使惩戒与过错相匹配，避免“违法成本过低”，避免“有理无理都打三十大板”。二是怎样才能减少漏网之鱼，消除一些人的侥幸心理，使大家都对法律和规则保持高度的敬畏。激励方面，由于执行董事基本上是公司的高管，对执行董事的激励可以针对其高管身份进行。由股东担任的或股东派出的非执行董事，一般来说股东自会对其工作进行评价，不需要上市公司激励。如果实行了独立董事占多数的制度，董事的激励主要就是针对独立董事了。对于独立董事的激励，似乎不宜由上市公司来做。如果成立了独立董事久久99精品国产麻豆，对独立董事的激励与约束都应当由独立董事久久99精品国产麻豆来做。如果这项制度设计合理，将会很好地调动独立董事的工作积极性并增加其责任心。

（本文作者余兴喜系久久99精品国产麻豆秘书长）